التطابق
ميثاق مراقبة التطابق
" تم إبرام هذا الميثاق تنفيذا لأحكام القانون البنكي عدد 48 لسنة 2016 الذي ينص على وضع نظام لمراقبة التطابق كما أبرم وفقا لأحكام منشور البنك المركزي التونسي عدد 05 لسنة 2021 المؤرخ في 19/08/2021 المتعلق بضبط إطار الحوكمة. إضافة إلى ذلك فإنه يحدد الإجراءات والمبادئ الأساسية لوظيفة مراقبة التطابق على مستوى التجاري بنك.
والهدف الأساسي منه إضفاء طابع رسمي على أهداف البنك ومهامه وكذلك لتنظيم هذا النشاط.
وبالرجوع إلى الممارسات الدولية الجيدة، فإن ذلك يدل على التزام البنك بسياسة التكامل ضمن مجموعة التجاري وفا بنك التي ترتكز على احترام المقتضيات القانونية والترتيبية وهو المجال الذي تلعب فيه الوظيفة دورا أساسيا.
يحدد هذا الميثاق الأهداف الرئيسية لمراقبة التطابق بالإضافة إلى تنظيم الهيكل المسؤول عن الوظيفة. وتكوينه. كما يشير إلى أهمية مسار مراقبة التطابق ودور الوظيفة ذات الصلة صلب أنظمة المراقبة والدعم لهياكل الحوكمة في البنك.
يجب أن تتحقق وظيفة "مراقبة التطابق" من أنّ البنك يتصرف وفقا للقواعد والتوجيهات الداخلية وطبقا للتشريع والتراتيب الجاري بها العمل، وكذلك قواعد السلوك وذلك للتحوط ضد جميع مخاطر عدم التطابق."
تعريف مراقبة التطابق وأهدافه
طبقا لأحكام الفصل 51 من منشور البنك المركزي التونسي عدد 05 لسنة 2021، فإن وظيفة مراقبة التطابق يجب أن تلعب دورا استشاريا للهيئة الإدارية ولهيئة الإدارة فيما يخص القضايا المتعلقة بالامتثال للأحكام القانونية والترتيبية الجاري بها العمل ولإبقائهم على علم بالتغيرات الحاصلة في هذا المجال.
وفي هذا الصدد، يجب على هذه الوظيفة خصوصا :
- تنفيذ مهمة المراقبة الترتيبية.
- وضع خريطة لمخاطر عدم التطابق.
- التأكد من أن المؤسسة لديها إجراءات رسمية وقواعد رقابة داخلية للمجالات ذات الصلة المباشرة بوظيفة مراقبة التطابق.
- التحقق بانتظام من الامتثال للسياسة ولإجراءات التطابق والتوصية باتخاذ التدابير التصحيحية المستوجبة.
- إبداء رأي مكتوب حول المنتجات الجديدة التي سيتم تسويقها وإجراءات الرقابة الداخلية ذات الصلة.
- توفير التدريب المنتظم لجميع الموظفين على إجراءات مراقبة التطابق المتعلقة بالعمليات التي يقومون بها والتأكد من نشر ثقافة التطابق.
- تقديم تقارير إلى الهيئة الإدارية فيما يتعلق بالمشاكل والاختلالات التي لوحظت في الإجراءات وكذلك التدابير الواجب اتخاذها لتدارك هذه النواقص.
- إعداد تقرير نصف سنوي عن نشاطه ورفعه إلى لجنة التدقيق.
وتحقيقا لهذه الغاية، يجب على هذه الوظيفة على وجه الخصوص :
- ضمان متابعة ومراقبة التطبيق السليم لمدونة الأخلاقيات، لا سيما من خلال إطلاق التنبيهات.
- ضمان وظيفة مراسل اللجنة التونسية للتحاليل المالية “CTAF” وفقا للقانون.
- تحديد مخاطر عدم التطابق وتقييم آثارها على نشاط البنك.
- اقتراح الإجراءات على مجلس الإدارة للتحكم في مخاطر عدم التطابق ومعالجتها.
- تقديم المساعدة لهياكل البنك الأخرى القادرة على ضمان الامتثال للقوانين والتراتيب الجاري بها العمل وكذلك الممارسات الجيدة.
- التأكد من مدى ملاءمة أنظمة التطابق لخصائص كل شركة فرعية واتساقها مع نظام مجموعة التجاري بنك تونس.
تغطي الوظيفة جميع مجالات أنشطة البنك. وفي هذا الصدد، تقوم بالمراقبة والمشاركة في جعل الإجراءات الداخلية متوافقة مع التراتيب كجزء من سياسة النزاهة التي تغطي على وجه الخصوص المجالات التالية :
- أخلاقيات المهنة واحترام القواعد الأخلاقية.
- حوكمة الشركات بما في ذلك التفويضات المتعددة وتضارب المصالح وأمن العلاقات المالية.
- منع الاحتيال والجنوح المالي وغسل الأموال وإساءة استغلال معلومات سرية.
- حماية البيانات الشخصية والالتزام بالسرية.
- حماية المستهلك.
- الامتثال لمعايير الإدارة الاحترازية.
علاوة على ذلك، تساهم الوحدة المسؤولة عن مراقبة التطابق في تعزيز ثقافة التطابق القائمة على القيم المشتركة، وتقدم المساعدة والتدريب في مسائل التطابق. كما تقدم للهيئة الإدارية والهيئة التداولية للبنك آراءها في كل ما يتعلق بمجال الالتزام وتقترح عليها الحلول سواء بناء على طلبها أو في إطار المهام الموكولة إليها.
التسلسل الهرمي والتنظيم والوسائل
التسلسل الهرمي
يتم ضمان وظيفة مراقبة التطابق من خلال هيكل مستقل ملحق بمجلس إدارة البنك.
لضمان استقلالية هذه الوظيفة، تسهر الهيئة الإدارية على وضع نظام تنظيمي خالي من تضارب المهام والوظائف. وبالإضافة إلى ذلك، يجب ألا تكون الموارد المخصصة لها في حالة تضارب في المصالح.
ويجب على رئيس الهيئة تقديم التقارير وخطط العمل إلى مجلس الإدارة.
وفي هذا السياق، يقوم بإبلاغ رئيس مجلس الإدارة بانتظام بمخاطر عدم التطابق التي تمت ملاحظتها، وبالتدابير المتخذة لتحسين المراقبة وبمدى تقدم العمل المنجز في إطار برنامج العمل.
التنظيم والوسائل
يتألف هيكل مراقبة التطابق من مدير يعيّنه مجلس الإدارة ومن الهياكل التالية وذلك، وفقا للأحكام الترتيبية :
- هيكل مسؤول عن المراقبة والتطابق الترتيبي.
- هيكل مسؤول عن مكافحة غسل الأموال وتمويل الإرهاب.
- هيكل مسؤول عن مراقبة التطبيق السليم لمدونة الأخلاق.
يجب على المسؤول عن هيكل مراقبة التطابق والعاملين معه :
- أن تكون لديهم القدرات الفردية للنزاهة والتقدير.
- أن يتمتعوا بالقدرات المهنية الضرورية لممارسة مهامهم، بما في ذلك إتقان القوانين والتشريعات الجاري بها العمل، وإتقان القواعد والأخلاقيات المهنية، وإتقان متطلبات التنظيم والرقابة الداخلية.
- أن يكونوا متحمسين لإنجاز المهمة المنوطة بعاتقهم على أفضل وجه.
- أن لا يكونوا في وضعية تضارب مصالح.
يجب على رئيس الهيكل اتخاذ الخطوات اللازمة للتأكد من أن هذه الموارد البشرية تحافظ على معرفتهم بالمعايير المذكورة في صورة محدثة.
يجب على هيئة الإدارة توفير الموارد البشرية واللوجستية اللازمة للقيام بوظيفة مراقبة التطابق وتوفير أفضل الظروف لتمكين هذا الهيكل من القيام بأنشطته على أفضل وجه ممكن.
كما يجب على البنك على وجه الخصوص توفير وسائل الوصول إلى المعلومات المفيدة.
لإنجاز مهامهم، يحق لمسؤولي مراقبة التطابق الاطلاع على أية وثيقة والقيام بالتحقيقات على جميع مستويات النشاط وفي جميع المجالات. كما يحق لهم استلام أي مستند أو ملف، والوصول إلى خدمات البنك وهياكله، وتدوين محاضر الجلسات والعقود، والاتصال بالمسؤولين والمسيرين دون فرض السرية المهنية عليهم، بغض النظر عن درجة سرية المعلومات أو الوثيقة المطلوبة.